Kallelse till årsstämma i BioArctic AB (publ)

För mer information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För mer information, vänligen kontakta:
Jan Mattsson, CFO, 070 352 27 72, jan.mattsson@bioarctic.se

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOARCTIC AB (PUBL)

Aktieägarna i BioArctic AB (publ), org.nr 556601-2679 (nedan ”Bolaget” eller ”BioArctic”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022.

Med anledning av Covid-19 har styrelsen i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 maj 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Mot bakgrund av att det inte kommer finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara fysiskt på årsstämman bjuder BioArctic in till ett digitalt informationsmöte den 28 april 2022 kl. 15:00. Vid informationsträffen medverkar styrelsens ordförande och vd. Styrelsens ordförande Wenche Rolfsen redogör för beslutsförslagen inför stämman samt svarar på frågor. Bolagets vd Gunilla Osswald kommer också att hålla ett anförande avseende Bolagets verksamhet och utveckling under 2021. Aktieägare som önskar delta vid informationsmötet ombeds anmäla sig senast den 26 april kl. 17:00 via epost till Else-Britt Lundgren, på adressen arsstamma@bioarctic.se. Länk till informationsmötet och mötesinstruktioner kommer därefter att skickas ut via epost till de aktieägare som har anmält sig till mötet. Information om informationsmötet kommer också att finnas på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

Aktieägarna har också rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören inför årsstämman, se avsnittet ”Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman” nedan för mer information.

Anmälan och rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 27 april 2022; och
2. senast onsdagen den 4 maj 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 27 april 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.bioarctic.se/sv/arsstamma-2022-5624/. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

För att förhandsrösten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas. Förhandsrösten ska ges in elektroniskt enligt de instruktioner som framgår på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats under https://www.bioarctic.se/sv/arsstamma-2022-5624/.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

För frågor angående bolagsstämman och förhandsröstningen, kontakta Else-Britt Lundgren, e-post arsstamma@bioarctic.se.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för:
   1. Wenche Rolfsen, styrelseordförande
   2. Ivar Verner, vice styrelseordförande
   3. Håkan Englund, ledamot
   4. Pär Gellerfors, ledamot
   5. Lars Lannfelt, ledamot
   6. Lotta Ljungqvist, ledamot
   7. Mikael Smedeby, ledamot
   8. Eugen Steiner, ledamot
   9. Gunilla Osswald, verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter

1. Wenche Rolfsen, ledamot (omval)
2. Ivar Verner, ledamot (omval)
3. Håkan Englund, ledamot (omval)
4. Pär Gellerfors, ledamot (omval)
5. Lars Lannfelt, ledamot (omval)
6. Lotta Ljungqvist, ledamot (omval)
7. Mikael Smedeby, ledamot (omval)
8. Eugen Steiner, ledamot (omval)
1. Wenche Rolfsen, ordförande (omval)
10. Ivar Verner, vice ordförande (omval)

11. Val av revisor
12. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
13. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2021
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för emissioner
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning
17. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Öystein Engebretsen, eller den som styrelsen utser vid Öystein Engebretsens förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om
786 806 766 kronor disponeras så att det totala beloppet om 786 806 766 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor i Bolaget, och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 750 000 kronor till ordföranden, med 300 000 kronor till vice ordföranden och med 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget.

Vidare ska arvode utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till varje övrig ledamot av revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget. Slutligen ska arvode utgå med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget.

Förslaget innebär att arvodet till styrelsens ordförande höjs från 500 000 kronor till 750 000 kronor och att arvodesnivåerna i övrigt är oförändrade jämfört med föregående mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Wenche Rolfsen, Ivar Verner, Håkan Englund, Pär Gellerfors, Lars Lannfelt, Lotta Ljungqvist, Mikael Smedeby och Eugen Steiner för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Wenche Rolfsen som styrelseordförande samt Ivar Verner som vice styrelseordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till BioArctics styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att publiceras på Bolagets webbplats, www.bioarctic.se.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2023:

• val av ordförande vid stämman
• fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter
• fastställande av arvoden till revisorer
• val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande
• val av revisorer
• förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2024

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt  14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Skälet till uppdateringen är att anpassa riktlinjerna till Bolagets befintliga och framtida milstolpsbaserade belöningsprogram. Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ledande befattningshavare kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören, vice verkställande direktören (om tillämpligt) samt de personer som vid var tid ingår i bolagsledningen. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. För tydlighets skull ska dessa riktlinjer också gälla för ersättning som utbetalas enligt Bolagets befintliga milstolpsbaserade incitamentsprogram efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Med ersättning likställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram. Vid årsstämman 2019 beslutades att införa ett personaloptionsprogram avsett för bolagets ledning, forskare och övrig personal. Personaloptionsprogrammet beskrivs närmare i årsredovisningen.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BioArctic är ett svenskt forskningsbaserat biofarmabolag med fokus på sjukdomsmodifierande behandlingar för neurodegenerativa sjukdomar, såsom Alzheimers sjukdom, Parkinsons sjukdom och ALS. BioArctic fokuserar på innovativa behandlingar inom områden med stort medicinskt behov. BioArctic har en balanserad och konkurrenskraftig portfölj bestående av unika produktkandidater samt en avancerad teknik för att underlätta passagen av läkemedel över blod-hjärnbarriären. Projektportföljen är en kombination av fullt finansierade projekt som drivs i partnerskap med globala läkemedelsbolag samt egna innovativa projekt med stor marknads- och utlicensieringspotential.

BioArctics vision är att skapa världsledande läkemedel som förbättrar livet för patienter med sjukdomar i det centrala nervsystemet. Bolagets arbete bygger på banbrytande vetenskapliga upptäckter och företagets forskare samarbetar med strategiska partners som forskargrupper på universitet och stora läkemedelsbolag. I BioArctic finns vetenskaplig spetskompetens och mångårig erfarenhet av att utveckla läkemedel från idé till marknad. BioArctics affärsmodell innebär att Bolaget inledningsvis bedriver projektutveckling i egen regi för att, när projekten har nått en utvecklingsfas som kräver mer resurser eller kompetens, ingå forskningssamarbete, samarbetsavtal eller utlicensiera vissa kommersiella rättigheter till globala läkemedelsbolag.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna för ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning, med undantag för ersättning enligt Bolagets milstolpsbaserade belöningsprogram, får dock motsvara högst 50 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

BioArctic har milstolpsbaserade belöningsprogram som är kopplade till Bolagets kliniska forskningsstudier, till regulatoriska milstolpar samt till milstolpar som baseras på framtida potentiell försäljning. Utbetalning av ett på förhand bestämt belopp sker om och när Bolaget uppnår vissa förutbestämda mål (milstolpar) inom ramen för de kliniska forskningsstudierna samt vissa fördefinierade regulatoriska milstolpar och milstolpar som baseras på framtida potentiell försäljning. Uppnåendet av sådana milstolpar är typiskt sett förenat med betydande osäkerheter. Rörlig ersättning enligt de milstolpsbaserade belöningsprogrammen utbetalas, i den mån den över huvud taget utgår, oregelbundet i takt med att milstolpar uppnås. Sådan ersättning kan dessutom förväntas uppvisa mycket betydande variationer från ett år till ett annat. Utformningen av och osäkerheten kring de milstolpsbaserade belöningsprogrammen motiverar att befintliga program och framtida program med liknande utformning inte omfattas av riktlinjerna om den rörliga ersättningens andel i förhållande till fast lön.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska, med undantag för Bolagets milstolpsbaserade belöningsprogram, fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med BioArctics aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att Bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid. Rörlig ersättning enligt milstolpsbaserade belöningsprogram ska vara kopplad till att fördefinierade milstolpar inom Bolagets utvecklingsprojekt eller kommersialiseringen av Bolagets läkemedelskandidater uppnås.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år, med undantag för de milstolpsbaserade belöningsprogrammen där utbetalningar sker baserat på uppnådda fördefinierade milstolpar. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter beredning i ersättningsutskottet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioArctics långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska stabilitet.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).

Punkt 16 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att en ny paragraf införs i bolagsordningen enligt följande lydelse:

§11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Som en konsekvens föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande §11 blir §12.

Vidare föreslås en justering av §1 i bolagsordningen enligt nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Bolagets firma Bolagets firma är BioArctic AB. Bolaget är publikt (publ).	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är BioArctic AB. Bolaget är publikt (publ).

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 059 985, varav 14 399 996 A-aktier (10 röster vardera) och 73 659 989 B-aktier (en röst vardera). Det totala antalet röster uppgår till 217 659 949.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.

En aktieägare som vill utnyttja sin rätt att begära upplysningar enligt ovan ska göra en skriftlig begäran därom till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast måndagen den 25 april 2022. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen via post till BioArctic AB (publ), Att: Else-Britt Lundgren, Warfvinges väg 35, 112 51 Stockholm eller via e-post till arsstamma@bioarctic.se. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.bioarctic.se senast fem dagar före stämman, det vill säga senast lördagen den 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysningen och som uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.bioarctic.se samt på Bolagets kontor med adress Warfvinges väg 35, Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast torsdagen den 14 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.bioarctic.se/sv/integritetspolicy-aktieagare-3977/.

Stockholm i april 2022

BioArctic AB (publ)

Styrelsen