Kallelse till årsstämma i BioArctic AB (publ)

Styrelsen för BioArctic AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020

För mer information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För mer information, vänligen kontakta:

Jan Mattsson, CFO, 070 352 27 72, jan.mattsson@bioarctic.se

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOARCTIC AB (publ)

Aktieägarna i BioArctic AB (publ), org.nr. 556601–2679 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 17:00 på Lindhagen Konferens, Lindhagensgatan 126, Stockholm. Registrering påbörjas kl. 16:30.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020; och
  • anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 maj 2020. Anmälan kan göras via epost till ir@bioarctic.se, per telefon 073-531 8870 vardagar mellan kl. 09:00 och 17:00 eller per post till BioArctic AB, Warfvinges väg 35, 112 51 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Om aktieägaren deltar genom ombud, ska fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) vara Bolaget tillhanda i god tid före årsstämman. Fullmakten ska vara daterad och dess giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bioarctic.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd på avstämningsdagen, dvs torsdagen den 30 april 2020, för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. VDs anförande
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
  2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  3. Val av styrelseledamöter
  4. Val av revisor
  5. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
  6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen
  8. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 ­­– Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, verksam på Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om 833 968 288 kronor disponeras så att det totala beloppet om 833 968 288 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor i Bolaget, och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 500 000 kronor till ordföranden, med 300 000 kronor till vice ordföranden och med 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget.

Vidare ska arvode utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till varje övrig ledamot av revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget. Slutligen ska arvode utgå med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget.

Förslaget innebär att arvodesnivåerna är oförändrade jämfört med föregående mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Wenche Rolfsen, Ivar Verner, Lars Lannfelt, Pär Gellerfors, Hans Ekelund, Eugen Steiner och Mikael Smedeby samt att nyval sker av Håkan Englund för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Wenche Rolfsen som styrelseordförande samt Ivar Verner som vice styrelseordförande.

Ewa Björling har meddelat valberedningen att hon inte ställer upp för omval.

Håkan Englund har mer än 40 års erfarenhet från life science-industrin och har en utbildningsbakgrund inom ekonomi, kemi och polymerteknologi. Håkan Englund har haft flera ledande kommersiella roller med inriktning mot försäljning och marknadsföring inom Pharmaciakoncernen och bedöms kunna tillföra styrelsen värdefull kompetens inom dessa områden. Håkan Englund har också erfarenhet från flera styrelseuppdrag i såväl publika som privata bolag inom life science-sektorn. Håkan Englund är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och dess större aktieägare.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021:

  1. Val av ordförande vid stämman,
  2. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer,
  3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter,
  4. Fastställande av arvoden till revisorer,
  5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande,
  6. Val av revisorer, och
  7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2022

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ledande befattningshavare kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i BioArctics ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram. Vid årsstämman 2019 beslutades att införa ett personaloptionsprogram avsett för bolagets ledning, forskare och övrig personal. Personaloptionsprogrammet beskrivs närmare i årsredovisningen. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BioArctic är ett svenskt forskningsbaserat biofarmabolag med fokus på sjukdomsmodifierande behandlingar och tillförlitliga biomarkörer och diagnostik för neurodegenerativa sjukdomar, såsom Alzheimers sjukdom och Parkinsons sjukdom. BioArctic fokuserar på innovativa behandlingar inom områden med stort medicinskt behov. Projektportföljen är en kombination av fullt finansierade projekt som drivs i partnerskap med globala läkemedelsbolag samt egna innovativa projekt med stor marknads- och utlicensieringspotential.

BioArctics vision är att skapa världsledande läkemedel som förbättrar livet för patienter med sjukdomar i det centrala nervsystemet. Bolagets arbete bygger på banbrytande vetenskapliga upptäckter och företagets forskare samarbetar med strategiska partners som forskargrupper på universitet och stora läkemedelsbolag. I BioArctic finns vetenskaplig spetskompetens och mångårig erfarenhet av att utveckla läkemedel från idé till marknad. BioArctics affärsmodell innebär att bolaget inledningsvis bedriver projektutveckling i egen regi för att, när projekten har nått en utvecklingsfas som kräver mer resurser eller kompetens, ingå forskningssamarbeten, samarbetsavtal eller utlicensiera vissa kommersiella rättigheter till globala läkemedelsbolag.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna för ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning får dock motsvara högst 50 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med BioArctics aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att Bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter beredning i ersättningsutskottet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioArctics långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att punkt 9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagen lydelse:

9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 059 985, varav 14 399 996 A-aktier och 73 659 989 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 217 659 949.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till ir@bioarctic.se eller per post till BioArctic AB, Warfvinges väg 35, 112 51 Stockholm.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.bioarctic.se samt på Bolagets kontor med adress Warfvinges väg 35, Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast den 16 april 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.bioarctic.se/sv/integritetspolicy-aktieagare-3977/.

Information med anledning av spridningen av det nya coronaviruset (Covid-19)

För att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har BioArctic beslutat att vidta ett antal förebyggande åtgärder inför årsstämman. Målsättningen är att stämman ska blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Detta kan till exempel innebära att anföranden och presentationer kortas ned. Det kommer också att innebära att ingen förtäring kommer att tillhandahållas vid stämman.

BioArctic påminner sina aktieägare om den möjlighet som finns att inte delta i stämman personligen. Aktieägarna kan istället utse ett ombud som röstar å deras vägnar. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör särskilt överväga möjligheten att delta genom ombud. Fullmaktsformulär för ombud finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.bioarctic.se.

BioArctic följer utvecklingen av smittspridningen och myndigheternas direktiv noga och publicerar vid behov uppdaterad information på Bolagets webbplats www.bioarctic.se. Eventuella förändringar avseende datum och plats för stämman kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.

Stockholm i april 2020

BioArctic AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2020 kl. 08:00 CET.