Kallelse till årsstämma i BioArctic AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 6 maj 2019. Anmälan kan göras via epost till ir@bioarctic.se, per telefon 073-531 8870 vardagar mellan kl. 09.00 och 17.00 eller per post till BioArctic AB, Warfvinges väg 35, 112 51 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Om aktieägaren deltar genom ombud, ska fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) vara Bolaget tillhanda före årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 3 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter
11. Val av revisor
12. Beslut om inrättande av valberedning och riktlinjer för valberedningens arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2019/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
15. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om 899 721 875 kronor disponeras så att 132 089 978 kronor utdelas till aktieägare och resterande vinstmedel om 767 631 898 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär en utdelning om 1,50 kronor per aktie.

Avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås vara måndagen den 13 maj 2019.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter utan suppleanter samt att årsstämman utser ett registrerat revisionsbolag till revisor i Bolaget.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 500 000 kronor till ordföranden, med 300 000 kronor till vice ordföranden (höjning från 250 000 kronor) och med 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget (höjning från 200 000 kronor).

Vidare ska arvode utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till varje övrig ledamot av revisionsutskottet som inte är anställd av bolaget. Slutligen ska arvode utgå med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Till ledamöter föreslår valberedningen omval av Wenche Rolfsen, Ivar Verner, Hans Ekelund, Pär Gellerfors, Lars Lannfelt, Mikael Smedeby och Eugen Steiner samt nyval av Ewa Björling. Vidare föreslås omval av Wenche Rolfsen som styrelsens ordförande och Ivar Verner som styrelsens vice ordförande.

Ewa Björling har en bakgrund både som tandläkare, forskare och politiker. Hon har doktorerat i virologi, forskat och undervisat på Karolinska Institutet samt varit aktiv politiker i kommun och riksdag. Ewa Björling var handelsminister under åren 2007–2014. Hon är idag styrelseordförande i Svenska Petroleum & Biodrivmedel Institutet och styrelseledamot ibland annat Essity AB och BioGaia AB. Ewa Björling är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i Bolaget. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och riktlinjer för valberedningens arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 som utses enligt följande principer:

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2020:

a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antal styrelseledamöter,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2021

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.

Bolaget ska erbjuda bolagsledningen en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, sedvanliga anställningsförmåner och pension. Även rörlig ersättning kan utgå, men ska inte överstiga ett belopp motsvarande sex månadslöner.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För rörlig ersättning bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2019/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för bolagets ledning, forskare och övrig personal, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget alternativt ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”) för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledning, forskare och övrig personal, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2019/2028 beräknas uppgå till maximalt 1,1 procent av aktiekapitalet och 0,5 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner sker.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2019/2028

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2019/2028 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2019/2028 ska omfatta högst
   1 000 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före
   (i) den 1 juni 2019 för erbjudande om personaloptioner som lämnas fram till och med den 31 augusti 2019, samt
   (ii) den första dagen i det kvartal erbjudandet lämnas för personaloptioner som erbjuds senare.
4. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
5. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
   – VD får erbjudas 100 000 personaloptioner,
   – ledning och seniora forskare får erbjudas 20 000 personaloptioner per person,
   – övriga anställda får erbjudas 5 000 personaloptioner per person, och
   – resterande personaloptioner ska reserveras för nytillkommande personal.Styrelsen äger dock, utöver vad som följer ovan, rätt att efter särskild prövning erbjuda enskilda personer 50 procent mer personaloptioner än vad som anges ovan.
6. Personaloptionerna får utövas för att teckna B-aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att minst 50 procent av det vid varje tillfälle intjänade antalet personaloptioner utnyttjas.
   – 60 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
   – Ytterligare 20 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast fyra år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
   – Resterande 20 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast fem år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.Teckning efter tre respektive fyra år enligt ovan förutsätter styrelsens godkännande.
7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2019/2028 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
10. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
12. Deltagande i personaloptionsprogram 2019/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget eller Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2019/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller det helägda Dotterbolaget, LPB Sweden AB, org nr 559035–9112. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2019/2028.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 20 000 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya B-aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 maj 2028.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,02 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2019/2028

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2019/2028, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2019/2028.

Kostnader för personaloptionsprogram 2019/2028

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2019/2028 vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd.

Befintliga incitamentsprogram i Bolaget

Huvudägarna Demban AB och Ackelsta AB har under 2017 ställt ut köpoptioner till vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive VD, avseende totalt 366 795 av huvudägarnas B-aktier. Lösenperioden löper till och med den 30 juni 2020. Lösenpriset för optionerna uppgår till 26,67 kronor per aktie. I samband med utställandet av optionerna har optionsinnehavarna erlagt en optionspremie, motsvarande marknadsvärdet för optionen beräknat enligt Black & Scholesmodellen, till huvudägarna.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 059 985, varav 14 399 996 A-aktier och 73 659 989 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 217 659 949.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Warfvinges väg 35, Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast den 18 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.bioarctic.se/sv/integritetspolicy-aktieagare-3977/.

Stockholm i april 2019

BioArctic AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 10 april 2019 kl. 17.30 CET.