Den 13 september 2017 offentliggjorde BioArctic AB (publ) (”BioArctic” eller ”Bolaget”) sin avsikt att genomföra en börsnotering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm och att Bolaget ansökt om, och godkänts för notering på Nasdaq Stockholm (under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls). Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas vara den 12 oktober 2017.
BioArctic är ett svenskt forskningsbaserat biofarmabolag som utvecklar sjukdomsmodifierande antikroppsbaserade behandlingar för neurodegenerativa sjukdomar, såsom Alzheimers sjukdom och Parkinsons sjukdom. Bolaget har även en potentiell behandling för kompletta ryggmärgsskador i klinisk fas.
Erbjudandet i korthet
- Priset i Erbjudandet har fastställts till 24 kronor per B-aktie
- Erbjudandet omfattar 25 000 000 nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar cirka 28,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
- Huvudägarna har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet och sälja högst 4 166 666 befintliga B-aktier
- Därutöver har ett fåtal befintliga aktieägare (”Säljande aktieägare”) utfärdat en övertilldelningsoption till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att förvärva ytterligare högst 4 375 000 befintliga
B-aktier av Säljande aktieägare, motsvarande högst cirka 15 procent av antalet B-aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”) - Värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 600 miljoner kronor och under antagande att Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 805 miljoner kronor
- Värdet av BioArctics aktier uppgår till cirka 2 113 miljoner kronor efter genomförandet av Erbjudandet
- Tredje AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Handelsbanken Fonder, Andra AP-fonden och John Wattin/Inbox Capital (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, på vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 4,7 procent, 3,1 procent, 2,4 procent, 1,2 procent och 1,2 procent av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Totalt uppgår teckningsåtagandena till 11 041 668 B-aktier, motsvarande 265 miljoner kronor och cirka 44,2 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 32,9 procent av antalet aktier i Erbjudandet under antagande att Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
- Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige
- Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet offentliggörs idag
- Beräknad första handelsdag för BioArctics aktier på Nasdaq Stockholm är den 12 oktober 2017 under kortnamnet ”BIOA” och beräknad likviddag är den 16 oktober 2017
Gunilla Osswald, VD för BioArctic:
”BioArctic har sedan dess grundande 2003 haft en fantastisk utveckling med betydande framsteg inom flera forsknings- och utvecklingsprogram. Vårt mål är att utveckla innovativa och effektiva läkemedel som adresserar de stora medicinska behov som finns inom Alzheimers sjukdom, Parkinsons sjukdom och kompletta ryggmärgsskador. Vårt framgångsrika forskningsarbete har lett till flera stora forskningssamarbeten och partnerskap. Vi har tidigare kommunicerat ett starkt intresse och åtaganden ifrån tre cornerstone-investerare och kan nu mycket glädjande offentliggöra att ytterligare investerare väljer att delta som cornerstone-investerare. Vi är idag stolta över att kunna offentliggöra prospektet och investeringserbjudandet i samband med företagets kommande börsnotering som ger oss möjligheten att fortsätta utvecklingen av innovativa läkemedel med målsättningen att förbättra livskvaliteten för patienterna.”
Om BioArctic och bakgrund till Erbjudandet
BioArctic är ett svenskt biofarmabolag aktivt inom forskning och utveckling av innovativa biologiska läkemedel som har potential att förbättra livskvaliteten för patienter med neurodegenerativa sjukdomar, såsom Alzheimers sjukdom och Parkinsons sjukdom, samt för patienter med kompletta ryggmärgsskador. Sedan dess grundande 2003 har BioArctic genom forskningssamarbeten och licensieringsintäkter från samarbetspartners, såsom Eisai och AbbVie, och anslagsfinansiering byggt upp en omfattande projektportfölj. BioArctics projektportfölj inkluderar första generationen av sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater för behandling av Alzheimers sjukdom och Parkinsons sjukdom, samt en helt ny potentiell behandling av kompletta ryggmärgsskador. Vidare är BioArctic verksamt inom forskning och utveckling av diagnostik och biomarkörer för Alzheimers sjukdom och Parkinsons sjukdom. Dessa diagnostiska metoder är viktiga komplement till BioArctics läkemedelskandidater och har potential att förbättra möjligheterna till tidig och förbättrad diagnos, monitorering av sjukdomsförloppet och mer effektiv behandling av de sjukdomar BioArctic inriktar sig mot.
Huvudägarna och styrelsen arbetar aktivt för att förverkliga BioArctics långsiktiga strategi och anser att det är en lämplig tidpunkt för notering av BioArctic på Nasdaq Stockholm. En notering på börsen är ett logiskt nästa steg för Bolaget och dess verksamhet, som dessutom ger BioArctic tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Huvudägarna avser att kvarstå som aktiva långsiktiga storägare efter börsnoteringen.
I linje med ovan nämnda strategi har BioArctic beslutat att genomföra en nyemission i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm i syfte att tillföra ytterligare resurser till sina egenägda projekt och därigenom bedriva det fortsatta utvecklingsarbetet på ett mer fokuserat och effektivt sätt. BioArctic avser att använda nettolikviden från nyemissionen i den prioritetsordning som anges nedan, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven i procent (%):
- Vidareutveckling av två innovativa sjukdomsmodifierande behandlingar inom Alzheimers sjukdom (AD1502 och AD1503): 25-35%
- Indikationsbreddning av BAN2401 för behandling av demens och kognitiv försämring hos patienter med Downs syndrom och patienter med traumatisk hjärnskada: 25-30%
- Slutförande av den kliniska Fas 1/2-studien av SC0806 för behandling av kompletta ryggmärgsskador för registrering i EU samt förberedelser för start av Fas 3-studier i Europa och USA: 15-20%
- Vidareutveckling av diagnostiska metoder för Alzheimers sjukdom (avbildning av hjärnan och biokemiska biomarkörer): 15-20%
- Vidareutveckling av teknologi för att förbättra passagen av antikroppar över
blod-hjärnbarriären: 10-15%
Prospekt och anmälan
Prospekt (på svenska och engelska) avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 29 September 2017 på BioArctics hemsida (www.bioarctic.se). Prospekt finns också tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och DNB:s hemsida (www.dnb.se). Anmälan kan även göras på Avanzas internettjänst (www.avanza.se) eller Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).
Preliminär tidsplan
- Offentliggörande av prospekt: 29 september 2017
- Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 2-10 oktober 2017
- Anmälningsperiod för institutionella investerare: 2-11 oktober 2017
- Första dag för handel av BioArctics aktier: 12 oktober 2017
- Likviddag: 16 oktober 2017
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Global Coordinator och Joint Bookrunner, DNB Markets en del av DNB Bank ASA filial Sverige, är Joint Bookrunner. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners såvitt avser svensk och amerikansk rätt.
För mer information, kontakta:
Gunilla Osswald, VD för BioArctic
E-post: gunilla.osswald@bioarctic.se
Telefon: 08 695 69 30
Christina Astrén Eriksson, Kommunikationsdirektör för BioArctic
E-post: christina.astren@bioarctic.se
Telefon: 070 835 43 36
Om Tredje AP-fonden
Tredje AP-fonden är en av fem buffertfonder inom det svenska allmänna pensionssystemet. Per den 31 december 2016 förvaltade fonden 324,4 miljarder SEK. Fonden har riksdagens uppdrag att förvalta fondkapitalet till största möjliga nytta för pensionssystemet genom att skapa en hög avkastning till en låg risknivå.
Om HBM Healthcare Investments
HBM Healthcare Investments är ett schweiziskt investmentbolag fokuserat på hälsovårdssektorn. Bolaget innehar och förvaltar en internationell portfölj av lovande företag inom humanmedicin, bioteknik, medicinteknik, diagnostik och relaterade områden. Många av dessa bolag har produkter som redan har nått marknaden eller är i sen forskningsfas. HBM Healthcare Investments har en internationell aktieägarbas och är noterat på SIX Swiss Exchange.
Om Handelsbanken Fonder AB
Handelsbanken Fonder AB är ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken och är en betydande fondförvaltare i Skandinavien. Handelsbanken Fonder AB erbjuder fonder som riktar sig till såväl privatpersoner som institutionella klienter.
Om Andra AP-fonden
Andra AP-fonden är en av norra Europas största pensionsfonder och förvaltar cirka 335 miljarder SEK inom i princip alla tillgångsslag och över hela världen. Andra AP-fonden är en av fem buffertfonder i det svenska pensionssystemet. Andra AP-fonden ska långsiktigt maximera avkastningen och förvaltningen ska ske med låg risk.
Om John Wattin/Inbox Capital
Aktiv investerare sedan 1997. Ordförande i Inbox Capital som gör långsiktiga investeringar i noterade och onoterade tillgångar.
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av BioArctic AB.
Detta meddelande och den information som det innehåller lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
I de EES-medlemsstater, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, “Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och den information som dokumentet innehåller, enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektsdirektivet. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i nämnda prospekt.
Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.